Les Décisions Collectives des Associés de SCI

Par Me SASSI, avocat en création de SCI, et en droit des affaires, à Paris https://www.sassi-avocats.com/

Organisation de la SCI

Une SCI (société civile immobilière) est une société dédiée à la gestion d'un patrimoine immobilier. Ce patrimoine est constitué par les apports des associés et par acquisition. (cf articles 1832et suivants, articles 1845, 1846, 1847, et suivants du code civil et les articles L.110-1et L.110-2du code de commerce. Ce patrimoine est partagé entre les associés dans des proportions égales ou différentes.

Pour rappel,

une SCI est constituée d'au moins 2 associés, sans limite du nombre total d'associés.
Les associés sont des personnes physiques et des personnes morales, françaises ou non, et les associés peuvent être le conjoint, des membres de la famille, des amis ou des relations.

Comme dans toutes sociétés dites commerciales, les statuts sont importants. Ceux-ci doivent être bien rédigés pour décrire notamment les rapports entre associés (ce peut être le mode de nomination et de révocation du gérant, la cession des parts sociales entre vifs ou à la suite d’un décès, la procédure d’agrément des nouveaux associés, etc.).

Un gérant nommé par les associés va administrer la SCI. Celui-ci doit prendre tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. Ses pouvoirs ne sont limités que par les statuts (qui peuvent prévoir ces limitations à écrire dans les statuts) et les pouvoirs des associés (qui peuvent modifier les statuts).

Il peut y avoir plusieurs gérants. Dans ce cas il est important d'indiquer dans les statuts éventuellement la répartition des responsabilités entre les différents co-gérants, ou encore par exemple les conditions de prise de décision par une majorité des gérants.
Nota bene: Si rien n'est indiqué dans les statuts, le gérant n'aura pas de limitation.

Les Décisions Collectives des Associés de SCI

Dans une SCI, les associés disposent du pouvoir. Les décisions les plus importantes, (principalement liées à la vie de la société, et celles ou le gérant ne peut décider seul), sont prises collectivement par les associés durant une assemblée.

L'Assemblée Générale Ordinaire ("AG" ou "AGO ") est organisée par le gérant, au moins une fois par an. Cette Assemblée Générale a comme objectif la prise de décisions.
Remarque: Les associés peuvent ne pas être présents physiquement, et utiliser des moyens de télécommunication à distance (conférence téléphonique, visioconférence, …)

La convocation à l’assemblée générale doit remplir des conditions légales et statutaires. (Convocation par courrier recommandé AR avec à minima date, heure, lieu de l'assemblée, et bien sur l’ordre du jour prévu).

Durant une Assemblée Générale Ordinaire, les associés procèdent au vote de l’approbation des comptes, de l’affectation des bénéfices et de la rémunération du gérant, et des autres sujets prévus à l'ordre du jour.

Une assemblée Générale Extraordinaire ("AGE") est réunie pour les décisions les plus importantes (par exemple un résultat négatif supérieur à la moitié du capital social, ou la dissolution de la société, etc.) ou pour les prises de décision dans des contextes prévus dans les statuts.

Quels sont les Droits, Responsabilités et Obligations des Associés ?

- Distribution des bénéfices : Les associés participent à la distribution des bénéfices en fonction de la répartition des parts sociales.

- Droit d'information : Les associés peuvent à tout moment demander l'accès aux documents (rapports de gérance, inventaire, comptes annuels, etc.), relatifs à 'exercice en cours et à la santé de l'entreprise.
Nota bene: à noter que ce droit est exercé au moins 1 fois l'an dans le cadre d'une assemblée générale.

- Cession des parts sociales : Les associés peuvent céder leurs parts sociales, (comme tout bien de leur patrimoine personnel).

- Loyauté : Les associés ont un devoir de loyauté envers les autres associés, envers le gérant, et envers leur SCI,

- Responsabilité : Les associés sont responsables des dettes de la SCI, en fonction de leurs parts sociales, indéfiniment, et devront répondre du passif de la société.

Une analyse juridique, fiscale et sociale de votre projet, par un professionnel du droit, s’impose avant toute prise de décision, cela pour faire de bon choix de montage de votre société civile, et ainsi éviter toute erreur et/ou effet défavorable.

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Publié le 19/08/2018